Pour le compte du bookmaker Bobo Justus
(Pat Hingle), Lilly Dillon
(Anjelica Huston), trente-neuf ans, fait baisser les cotes des outsiders en pariant sur eux aux champs de courses. Bien que représentant, Roy Dillon
(John Cusack), vingt-cinq ans, vit de petites arnaques dans les bars. Mira Langtry
(Annette Bening), petite amie de Roy, tente en vain de vendre un faux diamant à un bijoutier
(Stephen Tobolowski). Après huit ans sans le voir, Lilly profite d'une mission à Los Angeles pour rendre visite à Roy, son fils unique qu'elle a eu à quatorze ans. Celui-ci souffrant d'un coup à l'estomac porté par un barman mécontent
(Jimmy Noonan), elle l'envoie à l'hôpital et fait la connaissance de Myra. Se défiant de celle-ci, Lilly tente d'engager Carol Flynn
(Noelle Harling), une séduisante infirmière, pour soigner et plaire à Roy lors de sa sortie de l'hôpital. À son habitude, Myra règle son loyer à Joe
(Gailard Sartain)... en nature !... Occupée par son fils retrouvé, Lilly a failli dans son travail, et son patron se déplace spécialement pour la punir : il la frappe et lui brûle le dos de la main avec son cigare. Découvrant que Roy arnaque quelques marins dans un wagon-bar, Myra lui propose de faire équipe pour un gros coup. Elle raconte comment, avec son complice Cole
(J.T. Walsh), elle piégeait de riches pigeons pour leur soutirer une fortune sous prétexte d'arnaque boursière. Devenu fou, Cole fut incarcéré dans un hôpital psychiatrique. Aux champs de course, Myra repère que Lilly cache de l'argent dans le coffre de sa voiture. Roy refusant de devenir son partenaire pour sa combine, Myra l'accuse d'inceste avec sa mère... Prévenu par un ami
(Michael Laskin) que Bobo a envoyé ses gorilles récupérer l'argent qu'elle a détourné, Lilly part précipitamment, en oubliant avoir rendez-vous avec son fils. Myra, qui l'a suivie jusqu'à un motel, pénètre dans sa chambre pour la tuer. La défunte, supposée suicidée, ayant le visage méconnaissable, Roy est convoqué par le lieutenant Pierson
(Xander Berkeley) pour identification. Bien que comprenant qu'il s'agit du corps de Myra, Roy feint de reconnaître sa mère, dotée de la même blondeur platine. En rentrant à son hôtel, il la surprend en train de lui dérober ses économies. Elle tente de le convaincre qu'elle a besoin de cet argent pour refaire sa vie, allant jusqu'à chercher à le séduire... Par accident, elle lui tranche mortellement la gorge, et fuit.
